2025年4月24日，中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”）召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2022年限制性股票激励计划审批历程回顾
- 2022年10月14日：公司召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过激励计划草案、管理办法、实施考核管理办法等相关议案，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会核查发表意见，律师出具法律意见书。
- 2022年11月29日：公司收到第一大股东转发的武汉市国资委批复，原则同意实施限制性股票激励计划。
- 2022年12月5日：公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过激励计划草案修订稿等相关议案，关联董事回避表决，独立董事同意，监事会核查发表意见，律师出具法律意见书。
- 2022年12月12日 - 16日：对激励对象名单进行公示，未收到异议，2022年12月16日披露核查意见及公示情况说明。
- 2022年12月21日：公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过激励计划草案修订稿等相关议案，并授权董事会办理相关事宜。2022年12月22日披露相关文件。
- 2022年12月29日：公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过调整激励对象名单及授予限制性股票的议案，关联董事回避表决，独立董事发表意见，监事会核实发表意见，律师出具法律意见书。
- 2023年1月10日：公司完成2022年限制性股票激励计划授予登记并正式上市，向357名激励对象授予限制性股票24,992,014股。2023年1月12日披露授予登记完成公告。
- 2023年9月27日：公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，对6名原激励对象持有的400,000股限制性股票进行回购注销，独立董事同意，监事会发表审核意见，律师出具法律意见书。
- 2024年1月11日：公司办理完毕6名原激励对象400,000股限制性股票回购注销手续，股份总数由681,021,500股变更为680,621,500股。
- 2024年4月25日：公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，对14名原激励对象持有的1,085,000股限制性股票进行回购注销，监事会发表审核意见，律师出具法律意见书。
- 2024年8月14日：公司召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，鉴于部分激励对象个人情况变化及第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，拟对9,564,806股限制性股票进行回购注销，监事会发表审核意见，律师出具法律意见书。
- 2024年11月7日：公司办理完毕14名原激励对象1,085,000股限制性股票回购注销手续，股份总数由680,621,500股变更为679,536,500股。
- 2024年12月26日：公司办理完毕337名原激励对象9,564,806股限制性股票回购注销手续，股份总数由679,536,500股变更为669,971,694股。
本次回购注销详情
- 回购注销原因
- 激励对象个人情况变化：20名激励对象因工作岗位调整、退休、免职、主动辞职、协商解除等原因不再具备激励对象资格，拟回购注销其持有的852,000股限制性股票。
- 业绩考核未达标：公司2022年限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，对应6,545,104股限制性股票拟回购注销。
- 回购数量：本次拟回购注销的限制性股票合计7,397,104股，占2022年限制性股票激励计划授予总量的29.60%，占回购前公司总股本的1.10%。
- 回购价格
- 因工作岗位调整、退休、协商解除等原因的15名激励对象，回购价格为授予价格3.00元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
- 因主动辞职的5名激励对象，回购价格为授予价格3.00元/股与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低值。
- 因业绩考核未达标对应的限制性股票，回购价格为授予价格3.00元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
- 回购资金来源：公司自有资金。
股本结构变动
本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由669,971,694股变更为662,574,590股。
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 14,265,669 | 2.13% | -7,397,104 | 6,868,565 | 1.04% |
| 无限售条件股份 | 655,706,025 | 97.87% | - | 655,706,025 | 98.96% |
| 股份总数 | 669,971,694 | 100.00% | -7,397,104 | 662,574,590 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
回购注销影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。监事会核查同意回购注销相关限制性股票，律师认为现阶段已获必要批准和授权，回购注销原因、数量、价格和资金来源符合相关规定，但尚需提交股东会审议，并履行信息披露及相关手续。
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